LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

La liquidación de la sociedad es un acto jurídico a través del cual se extingue la persona jurídica y consecuentemente se cancela su matrícula o registro en la Cámara de Comercio.

Para liquidar una sociedad es necesario iniciar el proceso de disolución y posteriormente de liquidación de dicha sociedad. Es menester resaltar que la disolución y la liquidación son dos actos que van de la mano, pero que no son lo mismo.

Disolución: Es la primer etapa del proceso liquidatorio. Dicho estado se genera por la ocurrencia de alguna de las causales estipuladas en los estatutos, en la ley o voluntariamente por decisión de la Asamblea de Accionistas o el órgano competente. Esto genera como consecuencia la reducción de la capacidad legal de la sociedad toda vez que esta queda facultada solamente para realizar los actos necesarios tendientes a su liquidación, por ende, no le es posible continuar desarrollando su objeto social o actividad económica, salvo con fines liquidatorios. Las causales de disolución pueden ser generales y específicas.

El artículo 218 del Código de Comercio estipula las causales generales de disolución:

• Por vencimiento del término de duración.
• Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por su terminación, por extinción de la cosa cuya explotación se constituye su objeto.
• Reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley o aumento que exceda del límite fijado en la misma ley;
• Por las causales previstas en los estatutos.
• Por decisión de los asociados
• Por decisión de autoridad competente
• Por las demás causales establecidas en las leyes.

Respecto de las específicas estas dependen del tipo societario y de lo consagrado en los estatutos.

Para declarar el estado de disolución es necesario:

3. Realizar reunión del Órgano directivo competente (Asamblea General de Accionistas/ Junta de Socios), conforme al tipo societario, en la cual se apruebe la disolución y se deje constancia en acta.
4. Nombrar liquidador de la sociedad, en caso de no hacerlo se entenderá el representante legal. No obstante, en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados mismos, si estos lo acuerdan unánimemente.
5. Registrar el acta de disolución en la cámara de comercio. En este punto se puede solicitar conjuntamente la cancelación de establecimientos de comercio en caso de tenerlos.

Liquidación: Es la segunda etapa del proceso liquidatorio, en la cual se debe realizar la cancelación de todos los pasivos de la sociedad, se realiza la repartición de los remanentes en caso de que haya y se decreta que la persona jurídica ha entrado en etapa de liquidación. Para finalizar dicha fase es necesario seguir las siguientes indicaciones:

1. Realizar avisos en los que se informe que la sociedad se encuentra en estado de liquidación, los cuales se publicarán en periódico de alta circulación en el lugar del domicilio social.
2. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los asociados
3. El liquidador presentará estados de liquidación, con un informe sobre su desarrollo, balance general e inventario detallado. Dicho informe deberá ser aprobado por el órgano directivo competente.
4. Informar a la Dian las deudas fiscales que tenga la sociedad.
5. Registrar la liquidación de la sociedad en la Cámara de comercio.

Grosso modo, y de forma enunciativa estos son los elementos más importantes que se deben tener en cuenta en la disolución y liquidación de una sociedad.