Qué hacer ante la pérdida de un libro de actas

Todas las empresas, independientemente de su tamaño, operación o del número de socios, deben registrar sus libros en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio del domicilio social y mantener al día los registros en los mismos. Nos referimos puntualmente en este artículo a los libros de actas de la asamblea general de accionistas o junta de socios. Una vez registrados los libros, la Superintendencia de Sociedades ha sostenido que al interior de las compañías es responsabilidad de los administradores su custodia y adecuada actualización y conservación. En Concepto 220-096461, la citada entidad señaló que “(…) el administrador tiene la custodia de los libros de comercio en los que consta toda la actividad de la sociedad, y en tal virtud tiene el deber de conservarlos en su poder y estar atento a su diligenciamiento, siendo por ello responsable ante los socios, el ente social y los terceros por la integridad de los mismos, esto es, por la completitud y veracidad de la información que contengan.”

Así, ante la pérdida de uno cualquiera de sus libros de actas, la sociedad debe adelantar las siguientes actuaciones (Anexo 6, Art. 18, Decreto 2270 de 2019): (i) Denunciar la pérdida o extravío ante las autoridades competentes, en principio, la Policía Nacional y puede realizarse la denuncia virtualmente. Si la administración llegare a tener indicios de que se ha cometido un delito, la denuncia se debe presentar en la Fiscalía General de la Nación. (ii) Reconstruir los registros del libro perdido, dentro de los seis (6) meses siguientes a su pérdida o extravío. (iii) Utilizar todos los medios disponibles, información en los archivos o incluso acudir a la información en manos y archivos de terceros, para completar la reconstrucción de la manera más completa posible. La compañía debe tener toda esta información y documentación a disposición ante cualquier exhibición de libros que llegare a realizar cualquier entidad de vigilancia, si llegara a ser el caso.

Es preciso tener en cuenta que el libro en el que se realice la reconstrucción debe registrarse ante la Cámara de Comercio del domicilio social. La solicitud debe estar acompañada de la denuncia por la pérdida del libro anterior, incluyendo su número e información de inscripción. Este registro es importante tanto para cumplir con la obligación legal de tener los libros registrados como para dar fidelidad a la información de la reconstrucción que allí se incorpore. Una vez el nuevo libro se encuentre debidamente registrado, la administración de la sociedad debe realizar la más diligente gestión para obtener copias de las actas que se encontraban impresas y firmadas en el libro extraviado. Esta misión involucra la búsqueda en su archivo interno y en el de terceros tales como asesores, contadores, revisores fiscales, bancos, notarías, entidades del Estado, Cámaras de Comercio o cualquier otra entidad o persona.

La reconstrucción debe describir con detalle la labor realizada. Así, al imprimir o reproducir en el libro las copias de las actas recuperadas, se debe dejar una nota señalando el motivo de la reposición y, por ejemplo, si es una imagen tomada de la versión registrada ante la Cámara de Comercio, se incluirá la referencia correspondiente. Igualmente, se debería anotar el número de actas que no se logren recuperar.